Constituir bien es más barato que corregir después

Constituir una sociedad es hoy un trámite rápido y accesible. Precisamente por eso se hace muchas veces con estatutos estándar que nadie lee, un objeto social copiado y un régimen de administración elegido por defecto. Cuando años después llega la entrada de un socio, una operación de venta o una comprobación de la Agencia Tributaria, aparecen las consecuencias: una cláusula de retribución del administrador inexistente que impide deducir su sueldo, un objeto social demasiado estrecho que obliga a modificar estatutos para facturar una nueva línea, o un régimen de transmisión que permite que un socio venda a un tercero sin que los demás puedan evitarlo.

Nuestro trabajo no es tramitar la constitución —eso lo hace bien cualquier gestoría— sino decidir lo que va dentro de la escritura, con la vista puesta en los siguientes diez años.

Las decisiones que tomamos con usted

• Tipo societario. Sociedad limitada, anónima o, en casos concretos, sociedad civil o comunidad de bienes. La S.L. cubre la práctica totalidad de los proyectos, pero hay supuestos —entrada prevista de inversores institucionales, emisión de distintas clases de acciones— en los que la S.A. resulta preferible.
• Objeto social. Suficientemente amplio para no quedarse corto y suficientemente concreto para no generar problemas registrales ni con las actividades reservadas. Incluye la elección correcta de epígrafes del IAE y de los códigos CNAE.
• Capital social y aportaciones. Dinerarias o no dinerarias, con la valoración y el régimen de responsabilidad que corresponde a cada una. Las aportaciones de inmuebles o de participaciones tienen consecuencias fiscales que hay que analizar antes de la escritura.
• Órgano de administración. Administrador único, solidarios, mancomunados o consejo, con sus ventajas y sus rigideces. Y, sobre todo, la cláusula de retribución: sin previsión estatutaria expresa, el cargo se presume gratuito y la deducibilidad del sueldo del administrador queda comprometida.
• Régimen de transmisión de participaciones y derechos de adquisición preferente, la primera defensa frente a la entrada indeseada de terceros.
• Prestaciones accesorias, útiles para vincular la condición de socio al desempeño profesional en sociedades de servicios.
• Ejercicio social y fecha de cierre, que no tiene por qué coincidir con el año natural cuando la actividad es estacional.

Y después de la escritura

1. NIF provisional y definitivo, y alta censal mediante el modelo 036 con la elección de regímenes y obligaciones periódicas.
2. Alta en el IAE y, en su caso, en el Registro de Operadores Intracomunitarios y en el REDEME.
3. Inscripción en el Registro Mercantil y obtención del certificado electrónico de representante de persona jurídica.
4. Libros contables y de actas, con su legalización telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
5. Régimen del socio ante la Seguridad Social: alta en el RETA como autónomo societario cuando procede, o régimen general asimilado.
6. Calendario del primer ejercicio, con los modelos que la sociedad debe presentar desde el primer trimestre. Ver calendario fiscal.